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发表时间: 2019-05-22     阅读:[ ]

  3、收集投票系统非常环境的处置体例:收集投票期间,如收集投票系统遇突发严沉事务的影响,则本次股东大会的历程按当日通知进行。

  2、除非出格申明,本演讲中的评估值以产权持有单元对相关资产具有完全的为根本,未考虑因为产权持有单元尚未领取某些费用所构成的相关债权,我们假设资产受让方取该等欠债无关。

  本公司及董事会全体本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  本公司及董事会全体本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  中珠医疗控股股份无限公司(以下简称“公司”)因签定严沉合同事项,为公允消息披露,投资者好处,避免形成公司股价非常波动,按照《上海证券买卖所股票上市法则》的相关,经公司申请,公司股票于2016年12月1日开市起停牌,并于2016年12月1日发布了《中珠医疗严沉事项停牌通知布告》(通知布告编号:2016-125号)。

  详见同日披露的《中珠医疗关于所持部属公司股权联系关系买卖的通知布告》(通知布告编号:2016-130号)。

  中珠医疗部属全资子公司中珠红旗公司持有的郴州高视伟业公司51%股权,深圳高视伟业创业投资无限公司持有郴州高视伟业公司44.1%股份,周启良持有郴州高视伟业公司4.9%股份。

  本公司及董事会全体本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  6.1正在本合同签字生效后,至专利局登记通知布告之日,让渡方应维持专利的无效性,正在这一期间,所要缴纳的年费、续展费由让渡方领取。

  C、股权让渡完成一年后让渡方无违约行为,且无其他需履行股权回购权利的景象,双各方同意解除上述股权的质押。

  中珠医疗部属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司拟以自有资金和谈收购复旦大学具有的益母草碱(SCM-198)新药项目,以《益母草碱(SCM-198)新药前期研究专利和专有手艺资产组价值评估演讲》和《益母草碱(SCM-198)新药研发项目于商定的后续研发各里程碑时点期权价值评估演讲》为根本,经两边协商确定让渡费,让渡费总额15,000万元人平易近币,此中:前期手艺让渡费(8项专利让渡)1,800万元人平易近币,后续开辟里程碑付款13,200万元人平易近币。收购完成后珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司将独家享无益母草碱(SCM-198)新药项目。

  截至目前,中珠医疗对部属控股孙公司郴州高视伟业公司不存正在事项。郴州高视伟业公司其他相关股东已出具放弃优先采办权声明。

  合适上述前提的法人股东的代表人出席会议的,须持有停业执照复印件、代表人证明书原件、代表人身份证原件、股票账户卡原件;委托代办署理人出席会议的,代办署理人须持有停业执照复印件、代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件打点登记手续。 合适上述前提的天然人股东持身份证原件、股票账户卡原件打点登记手续;委托代办署理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件打点登记手续。股东或其委托代办署理人能够通过、传实或亲身送达体例打点登记。

  公司于2016年12月1日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了本次联系关系买卖事项,正在对该事项的审议表决中,联系关系董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次联系关系买卖事项获得了董事的事前承认,同时董事颁发了同意公司本次联系关系买卖的看法。公司董事会审计委员会对本联系关系买卖事项进行了审核,认为公司曾经履行了响应的决策法式,本次联系关系买卖合适公司计谋成长要求,买卖价钱曾经具备证券期货相关资历的审计、评估机构进行审计、评估,买卖订价公允,不存正在损害公司及全体股东、出格是中小股东的好处的行为。

  1)益母草碱正在制备防治缺血性心肌病药物中的用处(ZL 2008 1 0134125.8, 授权)

  2016年12月1日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于添加2016年对外投资授权额度的议案》,该事项尚需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议。

  ●买卖金额:以六安开辟区病院评估基准日评估价值为根本经两边协商确定,六安开辟区病院65%股权以及让渡方对标的企业的全数债务分析做价人平易近币 3,686.15 万元。

  经两边协商,礼聘银信资产评估无限公司对益母草碱(SCM-198)新药项目进行评估,并出具的银信评报字(2016)沪第1291号《复旦大学拟向珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司让渡部门无形资产所涉及的益母草碱(SCM-198)新药前期研究专利和专有手艺资产组价值评估演讲》,于评估基准日2016年10月31日,评估对象的评估价值为2400万元。

  兹委托先生(密斯)代表本单元(或本人)出席2016年12月20日召开的贵公司2016年第二次姑且股东大会,并代为行使表决权。

  截至目前,中珠医疗为部属全资子公司阳江浩晖公司向广发银行阳江分行告贷1000万元,中珠医疗供给1000万元连带义务尚未到期,中珠集团出具反许诺函,许诺:中珠医疗对阳江浩晖公司所供给的上述事项,由中珠集团供给反,待上述事项到期或者解除后,中珠医疗将不再对阳江浩晖公司供给。

  ●风险提醒:和谈两边均具有履约能力,但正在和谈施行和后期运营过程中,可能面对国度政策风险、医保报销政策风险以及营业成长的不确定性,病院收入不及预期的风险。敬请泛博投资者留意投资风险。

  两边分歧确认,以工商行政办理部分完成股权变动登记之日为股权让渡基准日。股权变动登记手续打点完毕后,让渡方不再享有正在方针公司中的已让渡股份响应的任何股东权益,中珠集团按出资比例及章程享有股东权益并承担盈亏风险。

  1、中珠医疗控股股份无限公司(下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届董事会第十三次会议于2016年 11月 26日以德律风、传实或邮件送达体例通知列位董事、监事和高级办理人员。

  4.3.6本项目正在获得CFDA或境外的新药证书和出产批文的20个工做日内, 受让方领取让渡方第七期5,000万元人平易近币。

  A、让渡方以让渡后持有的方针公司的股权(此中汪玉持有方针公司的21%股权、张纯俊持有的方针公司的11%股权)质押给受让方,做为让渡方依约履行本股权让渡和谈的,如让渡方违约、或因未按商定履行股权回购权利,则受让方有权措置上述质押股权,若处置质押股权所得价款,不脚以债权和费用的,受让方有权另行逃索。

  2、部门衡宇建建物未打点衡宇所有权证,评估是正在假设不存正在权属争议的前提下进行的,衡宇建建物面积由被评估病院供给,评估人员仅进行了估测。若正在评估演讲无效期内办取所有权证,应以证载面积对评估值进行调整。

  以上述审计演讲和评估演讲的评估价为订价根据,本次买卖所让渡郴州高视伟业公司的51%股权的总对价确定为人平易近币6,428.11万元整。

  详见同日披露的《中珠医疗关于部属子公司中珠正泰收购益母草碱项目标通知布告》(通知布告编号:2016-129号)。

  (一)本公司股东通过上海证券买卖所股东大会收集投票系统行使表决权的,既能够登岸买卖系统投票平台(通过指定买卖的证券公司买卖终端)进行投票,也能够登岸互联网投票平台(网址:进行投票。初次登岸互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操做请见互联网投票平台网坐申明。

  4.3.4本项目由受让方做为实施单元完成Ⅱ期临床试验后, 取得Ⅲ期临床试验批件的20个工做日内, 受让方领取让渡方第五期款1,800万元人平易近币。

  本公司及董事会全体本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  4.3.1本项目8项专利专利权人变动手续完成后10个工做日内(以收到国度学问产权局专利权人变动通知为准)受让标的目的让渡方领取第二期让渡费900万元人平易近币,让渡方收到受让方领取给让渡方的让渡费10个工做日内,向受让方交付合同所述的全数材料。

  经中珠益平易近取六安开辟区病院股东汪玉、张纯俊协商确定,根据六安病院股东全数权益于评估基日2016年7月31日所表示的公允市场价值为订价根本,六安病院65%股权以及让渡方对标的企业的全数债务分析做价人平易近币 3,686.15 万元,收购完成后六安病院将成为中珠益平易近部属控股病院。

  公司董事正在核阅本次收购的相关材料后,颁发了《中珠医疗董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项颁发的看法》,对公司的本次收购行为没有,同意公司的本次收购。

  4.3.5本项目由受让方做为实施单元完成Ⅲ期临床试验后,申报新药证书和出产核准文号并经CFDA对临床试验数据核查、研制现场及出产现场核查,取得CFDA受理核心的受理通知书之日起20个工做日内,受让方领取让渡方第六期款3,600万元人平易近币。

  4.1让渡费用总额15,000万人平易近币,此中前期手艺让渡费(8项专利让渡)1,800万元人平易近币,后续开辟里程碑付款13,200万元人平易近币。

  六安病院原有股东环境如下:汪玉持有67%,张纯俊持有30%,六安东城经济扶植无限公司持有3%。

  六安开辟区病院是经六安市卫生和打算生育委员会核准成立的平易近办非企业单元医疗机构,坐落于安徽省六安市皖西大道,是六安东城区唯逐个所非营利性、规模较大的国度二级分析性医疗卫朝气构,六安市医疗安全、贸易安全、新型农村合做医疗、城镇居平易近医疗安全等定点医疗机构。

  运营范畴:衡宇建建工程施工;公工程建建施工;市政道、桥梁工程建建工程施工;水利和内河口岸工程建建施工;房地产开辟运营;物业办理;机械设备租赁。

  鉴于目前公司鼎力推进“抗肿瘤全财产链”项目结构的现实环境,为提高投资效率,及时抓住成长机缘,公司董事会提请股东大会审议添加对外投资授权额度5亿元人平易近币,即:添加对外投资授权总额度到15亿元人平易近币,授权内容及其它事宜不变。公司董事会按照市场变化和公司项目拓展需要,正在不跨越前述投资总额20%的范畴内调整总投资,无效期为本议案公司股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。

  本公司及董事会全体本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  ● 买卖概述:经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,公司以人平易近币49,271.42万元让渡所持部属三家子公司全数股权(潜江中珠实业无限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开辟无限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开辟无限公司51%股权)给公司第一大股东珠海中珠集团股份无限公司。

  (1)此次股权让渡变动完成后标的企业应向受让方按期供给月度、季度财政报表,年度竣事后供给财政审计演讲。受让方有权要求供给的其它材料、股东有权或查阅的文件和消息。

  为将中珠医疗控股股份无限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)打形成集肿瘤防止、晚期诊断、药物医治、医疗办事、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全财产链”公司,实现公司计谋成长方针,2016年公司加速了正在抗肿瘤全财产链的结构。按照公司对外投资打算,拟添加2016年对外投资授权额度,具体事项如下:

  1、益母草碱(SCM-198)新药研发项目正在后续研发的各程碑时点上所对应的评估值均包罗了截止该时点前专利和专有手艺的价值。

  专有手艺包罗临床前研究材料和出产工艺清单,还包含:制备益母草碱的方式,益母草水提物及其正在制备药物组合物中的使用涉及的手艺奥秘和专有手艺内容;SCM-198(新晶型的益母草碱)正在制备防治中风药物中的用处,SCM-198(新晶型的益母草碱)正在制备防治降胆固醇,甘油三脂以及削减斑块医治中的用处的美国专利申请权。

  按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的相关,本次买卖不形成上市公司的联系关系买卖,未形成严沉资产沉组;本次股权收购事项经公司董事会审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议。

  本次买卖曾经立信会计师事务所(特殊通俗合股)别离出具审计演讲、中京平易近信()资产评估无限公司别离出具评估演讲。

  2016年12月1日,公司取相关方签订了相关和谈,同时公司第八届董事会第十三次会议审议通过了相关议案。详见公司同日披露的《中珠医疗关于部属子公司中珠正泰收购益母草碱项目标通知布告》(通知布告编号:2016-129号)。

  运营范畴:房地产开辟、运营;物业办理。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当。)

  6.2本合同正在专利局登记通知布告后,受让方担任维持专利的无效性,如打点专利的年费、续展费、行政撤销和无效请求的答辩及无效诉讼的应诉等事宜,即维持该专利权无效的一切费用由受让方领取。

  本次联系关系买卖让渡三家部属公司股权,别离由立信会计师事务所(特殊通俗合股)进行审计并出具审计演讲、由中京平易近信()资产评估无限公司进行评估并出具资产评估演讲,以上述审计演讲和评估演讲为订价根据,经协商最终确定本次联系关系买卖总买卖价款为49,271.42万元。

  中珠医疗控股股份无限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届监事会第七次会议于2016年11月26日以德律风、传实或邮件送达体例通知列位监事,于2016年12月1日以通信表决的体例召开。会议应事表决票3张,实事表决票3张,合适《公司法》及《公司章程》的相关。

  鉴于目前公司鼎力推进“抗肿瘤全财产链”项目结构的现实环境,为提高投资效率,及时抓住成长机缘,公司董事会提请股东大会审议添加对外投资授权额度5亿元人平易近币,即:添加对外投资授权额度到15亿元人平易近币,授权内容及其它事宜不变。公司董事会按照市场变化和公司项目拓展需要,正在不跨越前述投资总额20%的范畴内调整总投资,无效期为本议案公司股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。

  本次让渡公司部属三家子公司的联系关系买卖,是按照公司计谋调整的需要,为鞭策公司打制集肿瘤防止、晚期诊断、药物医治、医疗办事、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全财产链”的计谋成长方针,顺应中珠医疗的全体营业布局结构。本次联系关系买卖曾经立信会计师事务所(特殊通俗合股)出具审计演讲及中京平易近信()资产评估无限公司出具评估演讲,买卖遵照了“公开、公允、”的市场买卖准绳,合适公司持久成长要求,了各方的好处,没有对上市公司性形成影响,没有侵害公司及股东、出格是中小股东的权益。

  1)让渡方具有标的的完全处分权;未对标的进行任何形式的措置;标的企业所具有的任何财富除让渡标的目的受让方书面奉告外未设置任何权益或圈外人权益;让渡方曾经将标的企业所有的债务债权向受让方进行了全面的披露;标的企业没有处置或参取有可能导致标的企业现正在和未来蒙受吊销停业执照、罚款或其它严沉影响运营的行政惩罚或法令制裁的任何违反、律例的行为;标的企业未对让渡方进行坦白或进行虚假、错误陈述;让渡方就本次股权让渡向受让方所做之一切陈述、申明或、许诺及向受让方出示之全数材料均实正在、、无效,无任何虚构、伪制、坦白、脱漏等不实之处;让渡方采纳一切需要的步履协帮受让方、标的企业完成本和谈下所有审批及变动登记手续。

  按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的相关,本次买卖不形成上市公司的联系关系买卖;本次收购事项经公司董事会审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议。

  3)让渡方承担因为违反陈述和而发生的一切经济义务和法令义务,让渡方应按原价回购已让渡给受让方的全数股权(人平易近币3,686.15 万元),并补偿因而给受让人形成的全数丧失,各让渡人对受让方蒙受的任何丧失及股权回购权利配合承担连带补偿义务。受让方有权从未领取的股权让渡价款中响应扣除其丧失。

  ●标的名称:中珠医疗控股股份无限公司全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司收购复旦大学具有的益母草碱(SCM-198)新药项目。

  以上述审计演讲和评估演讲的评估价为订价根据,所让渡的潜江中珠100%股权的总对价确定为人平易近币20,772.09万元整。

  中京平易近信()资产评估无限义务公司具备为本次买卖出具评估演讲的性,取公司及公司控股股东、现实节制人及其联系关系方没有现实的和预期的好处关系。中京平易近信()资产评估无限义务公司根据、客不雅的准绳并实施了需要的评估法式后出具的评估演讲合适客不雅、、和科学的准绳。中京平易近信()资产评估无限义务公司出具的资产评估演讲的评估假设前提、评估方式合适相关和评估对象的现实环境,评估公式和评估参数的选用稳健,合适隆重性准绳,资产评估成果公允、合理。本次收购方针资产以评估值做为订价参考根据,合适相关法令、律例及《公司章程》的。

  中珠医疗部属全资子公司珠海中珠益平易近病院投资办理无限公司拟以自有资金和谈收购汪玉、张纯俊所持六安开辟区病院65%股权,按照六安开辟区病院股东全数权益于评估基日2016年7月31日所表示的公允市场价值为根本经两边协商确定,六安开辟区病院65%股权以及让渡方对标的企业的全数债务分析做价人平易近币 3,686.15 万元。收购完成后六安开辟区病院将成为珠海中珠益平易近病院投资办理无限公司部属控股病院。

  公司董事正在核阅本次收购的相关材料后,颁发了《中珠医疗董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项颁发的看法》,对公司的本次收购行为没有,同意公司的本次收购。

  受让方须于本合同签订10个工做日内一次领取让渡方第一期1,800万元人平易近币。让渡方收到受让方领取给让渡方的让渡费10个工做日内,让渡标的目的受让方交付合同所述的全数材料。

  鉴于目前公司鼎力推进“抗肿瘤全财产链”项目结构的现实环境,为提高投资效率,及时抓住成长机缘,我们同意公司董事会提请股东大会审议添加对外投资授权额度5亿元人平易近币,即:添加对外投资授权总额度到15亿元人平易近币,同时由公司董事会按照市场变化和公司项目拓展需要,正在不跨越前述投资总额20%的范畴内调整总投资,无效期为本议案公司股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。

  (3)受让方预留390万元尾款(预留对付汪玉260万元,预付张纯俊130万元),待让渡方申报缴纳税款取得完税凭证后予以领取,或由受让方代扣代缴让渡买卖税费后,按照现实环境将代扣代缴税款后差额实行多退少补。让渡方缴纳让渡股权相关税费的义务属于让渡方,受让方仅承担代扣权利,因该让渡股权事项正在后期税务中发生的一切让渡方该当承担的税费(含畅纳金等)均由让渡方承担。

  2、让渡方收到上述股权让渡对价后10个工做日内共同中珠集团向工商行政部分申请打点对应方针公司股权变动登记手续。

  以及银信资产评估无限公司出具的银信咨报字(2016)沪第256号《复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司确按期权价值所涉及的益母草碱(SCM-198)新药研发项目于商定的后续研发各里程碑时点期权价值评估演讲》,于评估基准日2016年10月31日,评估对象的评估价值如下表:

  ●买卖金额:以《复旦大学拟向珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司让渡部门无形资产所涉及的益母草碱(SCM-198)新药前期研究专利和专有手艺资产组价值评估演讲》和《复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司确按期权价值所涉及的益母草碱(SCM-198)新药研发项目于商定的后续研发各里程碑时点期权价值评估演讲》为根本,经两边协商确定让渡费,让渡费总额15,000万元人平易近币,此中:前期手艺让渡费(8项专利让渡)1,800万元人平易近币,后续开辟里程碑付款13,200万元人平易近币。

  和谈两边均具有履约能力,但正在和谈施行和后期运营过程中,可能面对国度政策风险、医保报销政策风险以及营业成长的不确定性,病院收入不及预期的风险。敬请泛博投资者留意投资风险。

  本次买卖以立信会计师事务所(特殊通俗合股)出具的信会师报字[2016]第712030号审计演讲及以中京平易近信()资产评估无限公司出具的京信评报字(2016)第298-1号评估演讲。

  B、让渡方许诺,自本和谈生效之日起十日内,将其持有的上述股权质押给受让方,且打点完毕相关的登记存案手续。

  按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的相关,本领项经公司董事会审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议。

  按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的相关,本次买卖不形成上市公司的联系关系买卖;本次股权收购事项经公司董事会审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议。

  1、公司收购的益母草碱(SCM-198)新药项目为前期研究以及临床前研究和出产工艺材料,尚未取得临床批件,临床批件的申请还需相关从管部分审批,后期若取得临床批件也需公司资金进一步投入。

  公司指定的消息披露为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券买卖所网坐(),本公司发布的消息以通知布告为准,敬请投资者关心相关通知布告并留意投资风险。

  鉴于中珠医疗第一大股东为中珠集团,中珠集团持有中珠医疗29.52%股份,中珠集团为上市公司中珠医疗联系关系方,故本次股权让渡事宜形成联系关系买卖,但不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的上市公司严沉资产沉组景象,联系关系董事许德来先生回避本领项的表决。

  按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的相关,本次买卖不形成上市公司的联系关系买卖;本次股权收购事项经公司董事会审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议。

  正在让渡方打点完本次股权让渡卫计委、平易近政等部分的相关变动登记手续之日起15个工做日领取人平易近币4,661,021.89元受让方以取代标的企务的体例领取给让渡方(此中:领取张纯俊对标的企权人平易近币3139696.45元,汪玉对标的企权人平易近币1521325.44元),该款子由受让方通过向标的企业转入款子,并由标的企业审计基准日标的企业账面临出让方的债权。

  (1)本和谈签定后让渡朴直在60日内完成本次股东股权让渡的公证以及卫计委、平易近政的相关变动登记。

  本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  4.3.3本项目由受让方做为实施单元完成I期临床试验后,取得Ⅱ期临床试验批件的20个工做日内, 受让方领取让渡方第四期款1,000万元人平易近币。

  益母草碱别名SCM-198单体化合物,是复旦大学科研团队操纵我国保守中药资本,颠末研究取开辟,正在保守妇科用药益母草中筛选出异于保守顺应证的活性单体。可用于研发心脑血管1.1类新药,已根基完成临床前研究开辟,预备申请中国的临床试验。

  4.3.2本项目由受让方做为第一单元,让渡方做为第二单元申报CFDA或境外的临床批文和I期临床批件的研制现场核查单元,获得CFDA或者境外临床批文的20个工做日内,受让方领取让渡方第三期900万元人平易近币。

  运营范畴:病院投资办理,企业办理征询、商务征询(以上征询均除经纪),医疗、医药项目投资,公关勾当筹谋,一类医疗器械的发卖,生物科技、生物成品的研发,医药科技范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当】

  让渡方全体让渡SCM-198单体化合物相关专利、临床前研究和出产工艺材料给受让方,受让方全权担任推进该项目标进一步研究,并申报心脑血管1.1类新药,取得新药证书和药品出产核准文号。

  (2)第二期股权款人平易近币10,300,478.10元(本次股权让渡有税收的,让渡方同意受让方从股权让渡款中扣除代扣代缴的小我所得税和其他附加税费后将余款领取给让渡方)受让方应正在让渡方打点完本次股权让渡卫计委、平易近政等部分的相关变动登记手续之日起15个工做日领取(此中:向汪玉领取股权让渡对价人平易近币8,188,030.70元,向张纯俊领取股权让渡对价人平易近币2,112,447.41元)。

  采用上海证券买卖所收集投票系统,通过买卖系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的买卖时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  期间损益的享有:按照方针公司自评估演讲基准日至工商部分股权变动日期间的损益归属于中珠医疗所有。

  2、本次让渡所持三家部属公司股权给公司第一大股东珠海中珠集团股份无限公司事项形成联系关系买卖,联系关系董事已回避表决,本次联系关系买卖严酷按照相关要求履行了相关的决策法式,决策法式、合规。

  委托人应正在委托书中“同意”、“否决”或“弃权”意向当选择一个并打“√”,对于委托人正在本授权委托书中未做具体的,受托人有权按本人的志愿进行表决。

  公司于2016年12月1日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了本次收购事宜。按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的相关,本次买卖不形成上市公司的联系关系买卖,未形成严沉资产沉组。本次收购益母草碱项目经公司董事会审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议。

  中珠医疗控股股份无限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)部属全资子公司珠海中珠益平易近病院投资办理无限公司(以下简称“中珠益平易近”或“受让方”)拟以自有资金和谈收购汪玉、张纯俊所持六安开辟区病院(以下简称“六安病院”或“让渡方”)65%股权。

  本次若买卖完成后,六安病院股东环境为:中珠医疗持有65%,汪玉持有21%,张纯俊持有11%,六安东城经济扶植无限公司持有3%。

  公司董事正在核阅本次收购的相关材料后,颁发了《中珠医疗董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项颁发的看法》,对公司的本次收购行为没有,同意公司的本次收购。

  本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  至本次联系关系买卖为止,过去12个月内上市公司取统一联系关系人进行的买卖以及取分歧联系关系人进行的买卖类别相关的买卖已达到3000万元以上,且占上市公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《上海证券买卖所股票上市法则》等相关,本次买卖经公司经公司第八届董事会第十三次会议审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议核准。

  4)受让方志愿受让本和谈项下的股权;受让方具有全数订立本和谈并履行本和谈项下的和权利,并不存正在任何法令上的妨碍或;受让方受让本和谈项下股权的意义暗示实正在,并有脚够的前提及能力履行本和谈;受让方按本和谈商定向让渡方领取让渡价款。

  本次买卖以立信会计师事务所(特殊通俗合股)出具的信会师报字[2016]第712035号审计演讲及以中京平易近信()资产评估无限公司出具的京信评报字(2016)第298-2号评估演讲。

  本次投资的目标是为加速中珠医疗的全体计谋结构,全面进军抗肿瘤医疗办事范畴,不竭完美中珠医疗的营业收集,鞭策公司打制集肿瘤防止、晚期诊断、药物医治、医疗办事、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全财产链”,连系公司正在安徽地域沉淀多年的肿瘤医治手艺和经验,整合六安开辟区病院后,可以或许敏捷结构六安肿瘤医治营业市场,进入六安肿瘤医治范畴。本次投资事项对上市公司本年度业绩不形成严沉影响。

  经中珠医疗部属全资子公司中珠益平易近取六安病院的股权让渡方汪玉、张纯俊协商确定,决定对六安病院2015年1月1日—2016年7月31日的财政情况进行审计,经立信会计师事务所(特殊通俗合股)审计并出具了信会师报字[2016]第712023号《六安开辟区病院2015年1月1日—2016年7月31日审计演讲》;正在持续运营等假设前提下,中京平易近信()资产评估无限公司出具了《珠海中珠益平易近病院投资办理无限公司股权收购项目六安开辟区病院股东全数权益价值资产评估演讲》(京信评报字(2016)第430号),六安病院股东全数权益于评估基准日2016年7月31日所表示的公允市场价值为错误!链接无效。万元。以公允市场价值为根本经两边协商确定,六安病院65%股权以及让渡方对标的企业的全数债务分析做价人平易近币 3,686.15 万元。

  5、因签定和履行本和谈以及打点股权变动手续过程中所发生的各类税费,应由两边按照相关各自承担。

  旨和营业范畴:培育高档学历人才,推进科技文化成长。经济学类、文学类、工学类、医学类学科高档专科学历教育。哲学类、经济学类、类、文学类、教育学类、汗青学类、理学类、工学类、医学类、办理学类学科本科、研究生班、硕士研究生学历教育。哲学类、经济学类、类、文学类、汗青学类、理学类、工学类、医学类、办理学类学科博士研究生学历教育、博士后培育。相关科学研究、手艺开辟、继续教育、专业培训、学术交换、科技和法令征询

  截至2016年8月31日,经审计郴州高视伟业公司总资产214,118,527.97元,总欠债158,293,562.76元,净资产账面价值55,824,965.21元,2016年1-8月份停业收入0万元,净利润-226,923.75元。正在持续运营等假设前提下,郴州高视伟业公司股东全数权益于基准日2016年8月31日所表示的公允价值为12,604.14万元,评估值比账面净值增值7,018.97万元,增值率125.67%。

  本次全资部属子公司收购益母草碱(SCM-198)新药项目标目标是加速中珠医疗的全体计谋结构,添加新药项目储蓄,鞭策公司打制集肿瘤防止、晚期诊断、药物医治、医疗办事、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全财产链”的计谋成长方针,培育新的利润增加点,提拔焦点合作力。本次投资事项对上市公司本年度业绩不形成严沉影响。

  正在让渡合同签定前,让渡方曾经许可他人实施的许可合同其权利关系正在让渡合同签定生效之日起,转移给受让方。

  (二)股东通过上海证券买卖所股东大会收集投票系统行使表决权,若是其具有多个股东账户,能够利用持有公司股票的任一股东账户加入收集投票。投票后,视为其全数股东账户下的不异类别通俗股或不异品种优先股均已别离投出统一看法的表决票。

  详见同日披露的《中珠医疗关于添加2016年对外投资授权额度的通知布告》(通知布告编号:2016-131号)。

  2、益母草碱(SCM-198)新药项目标开辟周期目前无法精确预估,开辟过程中可能存正在临床结果不如预期风险、存正在手艺上不成预知的风险以及新药注册报批和将来市场发卖存正在不确定性等风险。

  同一社会信用代码:4XG;营业范畴:内科、外科(普外、骨科)、妇产科、儿科、康复医学科、麻醉科、医学查验科、医学影像科、门诊(肿瘤、西医科、眼、口腔、耳鼻咽喉、妇儿保健)、防止保健。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展勾当)。

  ●风险提醒:鉴于益母草碱(SCM-198)新药项目做为新药的研制本身具有复杂性、系统性和不成预测的特点,同时还具有高风险、高投入、周期长的特征;益母草碱(SCM-198)新药项目标开辟周期目前无法精确预估,开辟过程中可能存正在临床结果不如预期风险、存正在手艺上不成预知的风险以及新药注册报批和将来市场发卖存正在不确定性等风险。本公司特提请投资者留意投资风险。

  ●按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的相关,本次买卖不形成上市公司的联系关系买卖,未形成严沉资产沉组;本次收购益母草碱(SCM-198)新药项目经公司董事会审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议。

  5.2他人向专利局提出请求撤销专利权,或请求专利复审委员会对该专利权宣布无效或对复审委员会的决定(对发现专利)不服向告状时,正在让渡合同成立后,由受让方担任答辩,并承担由此发生的请求或诉讼费用。

  (一)股权登记日收市后正在中国登记结算无限义务公司上海分公司登记正在册的公司股东有权出席股东大会(具体环境详见下表),并能够以书面形式委托代办署理人出席会议和加入表决。该代办署理人不必是公司股东。

  (1)自本和谈生效以及打点股权让渡公证之日起15个工做日向让渡方领取人平易近币1800万元(此中:向汪玉领取股权让渡对价人平易近币1200万元,向张纯俊领取股权让渡对价人平易近币600万元);

  正在对该事项的审议表决中,联系关系董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次联系关系买卖事项获得了董事的事前承认,同时董事颁发了《中珠医疗董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项颁发的看法》,同意公司本次联系关系买卖。公司董事会审计委员会对本联系关系买卖事项进行了审核,认为公司曾经履行了响应的决策法式,本次联系关系买卖合适公司计谋成长要求,买卖价钱曾经具备证券期货相关资历的审计、评估机构进行审计、评估,买卖订价公允,不存正在损害公司及全体股东、出格是中小股东的好处的行为。

  运营范畴:医学、医疗及相关高科技投资;病院办理;医疗设备及器械研发,一、二、医疗器械发卖;医药研发核心;西医药、摄生保健产物及手艺的研发,中成药研发;手艺推广办事、科技中介办事;健康办理征询;设备租赁;融资租赁。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。

  至本次联系关系买卖为止,过去12个月内上市公司取统一联系关系人进行的买卖以及取分歧联系关系人进行的买卖类别相关的买卖已达到3000万元以上,且占上市公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《上海证券买卖所股票上市法则》等相关,本次买卖经公司第八届董事会第十三次会议审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议核准。

  1、实施本评估项目之经济行为而利用上述评估结论将涉及到股东部门权益的价值。股东部门权益价值并不必然等于股东全数权益价值取持股比例的乘积,存正在因为具有节制权和缺乏节制权等要素发生的溢价或折价。我们提醒:正在切实可行的环境下,对因为具有节制权和缺乏节制权等要素发生的溢价或折价的影响,应予以恰当考虑。

  4、本次联系关系买卖公允、、公开,合适公司和全体股东的好处,合适公司计谋成长要求,没有对上市公司性形成影响,不会侵害中小股东的权益,合适中国证券监视办理委员会和上海证券买卖所的相关。

  本次买卖以立信会计师事务所(特殊通俗合股)出具的信会师报字[2016]第712045号审计演讲及以中京平易近信()资产评估无限公司出具的京信评报字(2016)第298-4号评估演讲。

  银信资产评估无限公司具备为本次买卖出具评估演讲的性,取公司及公司控股股东、现实节制人及其联系关系方没有现实的和预期的好处关系。银信资产评估无限公司根据、客不雅的准绳并实施了需要的评估法式后出具的评估演讲合适客不雅、、和科学的准绳。银信资产评估无限公司出具的资产评估演讲的评估假设前提、评估方式合适相关和评估对象的现实环境,评估公式和评估参数的选用稳健,合适隆重性准绳,资产评估成果公允、合理。本次收购标的以评估值做为订价参考根据,合适相关法令、律例及《公司章程》的。

  中珠医疗及其部属全资子公司珠海中珠红旗投资无限公司拟将其所持的三家部属公司股权(潜江中珠实业无限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开辟无限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开辟无限公司51%股权)以总价人平易近币49,271.42万元让渡给公司第一大股东珠海中珠集团股份无限公司。

  3、鉴于益母草碱(SCM-198)新药项目做为新药的研制本身具有复杂性、系统性和不成预测的特点,同时还具有高风险、高投入、周期长的特征,本公司特提请投资者留意投资风险。

  5.1按照专利法第五十条,正在让渡合同成立后,让渡方的专利权被撤销或被宣布无效时,如无较着违反公允准绳,且让渡方无恶意给受让方形成丧失,则让渡方不向受让方返还让渡费,受让方也不返还全数材料。

  详见同日披露的《中珠医疗关于部属子公司中珠益平易近收购六安病院65%股权的通知布告》(通知布告编号2016-128号)。

  经中珠正泰取复旦大学两边协商确定,根据《复旦大学拟向珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司让渡部门无形资产所涉及的益母草碱(SCM-198)新药前期研究专利和专有手艺资产组价值评估演讲》和《复旦大学和珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司确按期权价值所涉及的益母草碱(SCM-198)新药研发项目于商定的后续研发各里程碑时点期权价值评估演讲》为根本,确定让渡费总额15,000万元人平易近币,此中:前期手艺让渡费(8项专利让渡)1,800万元人平易近币,后续开辟里程碑付款13,200万元人平易近币。收购完成后中珠正泰将独家享无益母草碱(SCM-198)新药项目。

  截至目前,中珠医疗为部属全资子公司潜江中珠向中国扶植银行股份无限公司潜江支行告贷人平易近币2.2亿元,中珠医疗供给2.2亿元尚未到期,中珠集团出具反许诺函,许诺:中珠医疗对潜江中珠公司所供给的上述事项由中珠集团公司供给反,待上述事项到期或者解除后,中珠医疗将不再对潜江中珠公司供给。

  (1)按照立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第712023号审计演讲,截止至2016年7月31日,标的企业欠债合计人平易近币28,289,318.19元(此中:包罗张纯俊对标的企权人平易近币3,139,696.45元,汪玉对标的企权人平易近币1,521,325.44元),除此之外,让渡方许诺标的企业没有其他任何欠债,正在本次股权让渡变动登记完成之前,标的企业未书面奉告并让方承认的债权由让渡方配合承担连带补偿义务。

  公司董事正在核阅相关材料后,颁发了《中珠医疗董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项颁发的看法》,对公司添加对外投资授权额度事宜没有,同意添加对外投资授权额度。

  2)除非获得受让方的书面同意,让渡方许诺促使标的企业自本和谈签定之日起至变动登记完成之日止的期间,确保标的企业的营业一般进行而且不会做出任何对标的企业存正在严沉影响的步履;标的企业将采纳所有合理办法公司的商誉,不会做出任何可能损害标的企业的行为;标的企业不会签定任何超出其一般营业范畴或具有严沉意义的和谈或许诺。

  4、2017年6月30日前向让渡方领取对应方针股权对价款的25%;残剩款子正在2017年12月31日前付清。

  3)中珠医疗部属全资子公司珠海中珠红旗投资无限公司持有的郴州高视伟业房地产开辟无限公司51%股权。

  6、运营范畴:项目投资办理,项目投资征询办事;房地产运营;物业办理(凭天分证运营);实物租赁;为小我及企业供给信用;按珠海市外经委批复开展进出口营业(具体商品按珠外经字(1988)44号文施行);批发、零售;建建材料、粉饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

  上述议案已于2016年12月1日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,具体详见2016年12月2日刊载于上海证券买卖所网坐()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司通知布告。

  让渡方同意将其所具有六安病院共计65%的股权(此中:让渡方汪玉让渡 46%的股权,张纯俊让渡19%的股权)以及让渡方对标的企业的全数债务以人平易近币 3,686.15 万元的价钱让渡给受让方。此中:人平易近币 32,200,478.11 元受让方以股权让渡款的体例领取给让渡方(此中:领取汪玉股权让渡款人平易近币22,788,030.70元,领取张纯俊股权让渡款人平易近币9,412,447.41元),人平易近币4,661,021.89元受让方以取代标的企务的体例领取给让渡方(此中:领取张纯俊对标的企权人平易近币3,139,696.45元,汪玉对标的企权人平易近币1,521,325.44元),本次股权让渡后标的企业的股权布局如下:

  (3)正在审计演讲基准日后至打点完成股权让渡及交代完成前的期间内发生的取标的企业经停业务无间接相关的债务债权(含让渡方或其他第三方取标的企业之间资金往来)的和权利由让渡方享有和承担,并正在打点交代前正在标的企业清理完毕。

  以上述审计演讲和评估基准日的评估值25,071.22万元为基准,按分派股利3000万后的净资产为订价根据,本次买卖所让渡阳江浩晖公司的100%股权的总对价确定为人平易近币22,071.22万元整。

  复旦大学拥无益母草碱(SCM-198单体化合物)正在全球范畴内相关学问产权及开辟、贸易化、发卖和分销、再许可、对外许可和其他合用的、所有权和洽处。?上述学问产权包罗但不限于合同鉴于项下的所有专利权(专利申请权)以及取益母草碱相关的临床前研究手艺和出产工艺手艺(手艺奥秘)等。

  ●标的名称:中珠医疗控股股份无限公司全资子公司珠海中珠益平易近病院投资办理无限公司收购汪玉、张纯俊所持六安开辟区病院65%股权。

  中珠医疗控股股份无限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)部属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗办理无限公司(以下简称“中珠正泰”或“受让方”)拟和谈收购复旦大学(以下简称“复旦大学”或“让渡方”)具有的益母草碱(SCM-198)新药项目。

  合同生效后,让渡方收到受让方领取给让渡方的让渡费后10个工做日内,让渡标的目的受让方交付合同所述的全数材料。让渡方该当当即启动变动受让方为SCM-198单体化合物中国专利及PCT专利为独一人手续,手续办好时限为自让渡方收到受让方第一期让渡费后3个月内。本项目8项专利专利权人变动手续完成后10个工做日内(以收到响应授权辖区国度的专利权核准部分的专利权人变动通知为准)让渡标的目的受让方交付合同所述的全数材料。

  至本次联系关系买卖为止,过去12个月内上市公司取统一联系关系人进行的买卖以及取分歧联系关系人进行的买卖类别相关的买卖达到3000万元以上,且占上市公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《上海证券买卖所股票上市法则》等相关,本次买卖经公司第八届董事会第十三次会议审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议核准。

  公司董事正在核阅本次收购的相关材料后,颁发了《中珠医疗董事就公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项颁发的看法》,对公司的本次收购行为没有,同意公司的本次收购。

  ●按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》等相关,本次买卖不形成上市公司的联系关系买卖,也不形成严沉资产沉组。本次股权收购事项经公司董事会审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议。

  本公司及董事会全体本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  1、本次让渡所持三家部属公司股权,已别离由立信会计师事务所(特殊通俗合股)进行审计,由中京平易近信()资产评估无限公司进行评估,以上述审计演讲和评估演讲为订价根据,经协商最终确定买卖价钱。审计、评估机构具备证券期货相关资历,能胜任本次审计、评估工做;审计、评估机构取审计、评估对象、买卖各方不存正在联系关系关系或好处关系,具有充实的性。

  ● 过去十二个月内取统一联系关系人进行的买卖以及取分歧联系关系人进行的买卖类别相关的买卖:2015年12月2日召开公司董事会审议通过,以人平易近币4,756.09万元让渡所持部属公司股权给公司第一大股东珠海中珠集团股份无限公司。

  详见同日披露的《中珠医疗关于召开2016年第二次姑且股东大会的通知》(通知布告编号2016-132号)。

  让渡方该当供给给受让方曾经完成的临床前材料,并共同受让标的目的CFDA提出申请SCM-198单体化合物产物心脑血管1.1类新药的临床试验申请,申请SCM-198单体化合物产物的《药物临床试验批件》。受让方应正在获得《药物临床试验批件》后及时开展临床试验。

  3、本次会议应收董事表决票9张,实收董事表决票9张,合适《公司法》及《公司章程》的相关。

  涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券买卖所上市公司股东大会收集投票实施细则》等相关施行。

  3、按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的相关,以上股权让渡联系关系买卖事宜已达到提交股东大会审议尺度,经公司第八届董事会第十三次会议审议通事后,还需提交公司2016年第二次姑且股东大会审议核准。

  (3)对本次股权让渡,让渡方应缴纳的小我所得税,由让渡方承担,受让方能够正在股权让渡对价中进行响应扣除并进行代扣代缴。

  全国独一标识码:340008873;所有制形式:股份制;医疗机构类别:分析病院;运营性质:非营利性(非办),代表人:汪玉;次要担任人:耿辉;登记号:57444804X34240113A1001;诊疗科目:防止保健科/内科;呼吸内科专业;消化内科专业;神经内科专业;心血管内科专业;血液内科专业;肾病学专业(增设血液透析);内排泄专业;免疫学专业;反映专业;老年病专业/外科;通俗外科专业;骨科专业/妇产科/妇女保健科/儿科/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学查验科/医学影像科;X线诊断专业;CT诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业/西医科。

  为将中珠医疗控股股份无限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)打形成集肿瘤防止、晚期诊断、药物医治、医疗办事、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全财产链”公司,按照公司计谋调整的需要,连系房地产项目公司开辟进度以及区域房地产市场,经中珠医疗第八届董事会第十三次会议审议通过,以49,271.42万元人平易近币让渡所持部属三家公司全数股权(中珠医疗持有的潜江中珠实业无限公司[以下简称“潜江中珠”]100%股权、中珠医疗持有的阳江市浩晖房地产开辟无限公司[以下简称“阳江浩晖”]100%股权、中珠医疗部属全资子公司珠海中珠红旗投资无限公司[以下简称“中珠红旗”]持有的郴州高视伟业房地产开辟无限公司[以下简称“郴州高视伟业”]51%股权)给珠海中珠集团股份无限公司(以下简称“中珠集团”)。

  公司于2016年4月15日召开第八届董事会第二次会议,审议通过《关于授权公司运营层开展对外投资的议案》;2016年5月19日,经公司2015年年度股东大会审议通过2016 年度中珠医疗及其控股或节制的公司对外投资总额10亿元,授权公司董事会按照市场变化和公司项目拓展需要,正在不跨越前述投资总额20%的范畴内调整总投资,无效期为公司2015年年度股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。详见公司2016年4月16日披露的《中珠医疗第八届董事会第二次会议决议通知布告》(通知布告编号2016-041号)。

  公司董事会同意拟于2016年 12月20日召开2016年第二次姑且股东大会,相关2016年第二次姑且股东大会的具体放置详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券买卖所网坐()相关通知布告。

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